GmbH & Co. KG: Limitación de responsabilidad en una sociedad limitada

¿Cuál es la mejor forma jurídica para su propia empresa? No solo los fundadores se preocupan por esta cuestión. Incluso en un momento posterior, cuando la empresa ha superado durante mucho tiempo la fase de puesta en marcha, la cuestión puede volver a ser un tema de actualidad, por ejemplo, cuando han entrado en vigor nuevas leyes fiscales o se está mirando a su propio sucesor.

Además de GmbH, UG y KG, la forma jurídica GmbH & Co. KG es una de las formas societarias más difundidas y conocidas. La construcción tiene algunas ventajas, pero es comparativamente compleja. Por lo tanto, antes de tomar una decisión final, siempre es recomendable analizar en detalle las ventajas y desventajas y buscar asesoramiento legal y fiscal.

¿Qué es una GmbH & Co. KG?

GmbH & Co. KG describe una forma especial de sociedad limitada (KG). En un KG, el socio personalmente responsable (socio general) es siempre una persona física. Este es personalmente responsable de las obligaciones del KG, es decir, también con sus activos privados. En el caso de la forma jurídica GmbH & Co. KG, en cambio, el socio colectivo no es una persona física, sino una GmbH. Suyo La responsabilidad siempre se limita a los activos de la empresa.. Los accionistas de la GmbH solo son responsables del monto de su contribución de capital y no de sus activos privados. Esa es la principal ventaja de GmbH & Co. KG en comparación con KG. Como regla general, los accionistas de la GmbH también son socios comanditarios de KG, es decir, H. incluso allí, solo son responsables hasta cierto punto.

La forma jurídica GmbH & Co. KG está generalmente permitida para todas las empresas comerciales, artesanales y de servicios. El establecimiento de una GmbH & Co. KG z. T. excluido por la ley profesional.

definición

GmbH & Co. KG: Una GmbH & Co. KG es una sociedad limitada en la que el socio ilimitado y personalmente responsable (socio general) es una empresa con responsabilidad limitada (GmbH). La construcción sirve para limitar o excluir los riesgos de responsabilidad de las personas físicas detrás de la GmbH.

Modalidades de formación

En principio, quien quiera fundar una GmbH & Co. KG debe dos empresas separadas fundado: una GmbH como socio del KG y una GmbH & Co. KG. No importa si la GmbH se creó específicamente para la fundación GmbH & Co. KG o si ya existía antes. Sin embargo, si es de nueva creación, debe establecerse antes de que se establezca el KG para que la GmbH pueda registrarse allí como accionista principal.

Tanto la GmbH & Co. KG como la GmbH responsable (el llamado socio general GmbH) son im registro comercial y están sujetos a las obligaciones del Código de Comercio.

Características especiales del nombre de la empresa

Se puede seleccionar un nombre personal, una cosa, un nombre de fantasía o una combinación de estas variantes como el nombre de la empresa de GmbH & Co. KG. El nombre «GmbH & Co. KG» debe añadirse siempre después del nombre elegido individualmente. En el pasado, también se permitían las adiciones de forma legal «GmbH & Cie.» O «GmbH & Comp.». Estos finales ya no están permitidos.

Al nombrar la GmbH & Co. KG, asegúrese de que el nombre de la GmbH es claramente diferente del nombre de GmbH & Co. KG. Una distinción únicamente mediante la adición de la forma legal no es legalmente permisible.

Ejemplo:

Si el nombre del socio general GmbH es «Paulus GmbH», la GmbH & Co. KG no puede llamarse «Paulus GmbH & Co. KG». Es necesaria al menos una modificación: «Paulus Produkte GmbH & Co. KG» sería posible en su lugar o la GmbH podría cambiar el nombre a «Paulus Verwaltungs-GmbH».

Ventajas y desventajas de la forma jurídica GmbH & Co. KG

GmbH & Co. KG puede limitar efectivamente la responsabilidad del accionista principal, y las empresas más grandes, en particular, pueden beneficiarse de una mayor flexibilidad en el diseño de la organización empresarial; sin embargo, además de las ventajas, también deben tenerse en cuenta algunas desventajas.

beneficios

  1. Limitación de responsabilidad: La principal ventaja de esta forma jurídica; en lugar de ser responsable como accionista principal de una KG con activos privados, el socio general de GmbH & Co. KG solo es responsable del monto de la contribución de capital de la GmbH que actúa como socio general.
  2. Plan de sucesión: Después de la muerte de un socio, la empresa no se disolverá, como podría ser el caso si se nombra a una persona física como socio general de un KG. Porque una GmbH es «inmortal». Tampoco existe riesgo de que los herederos de un accionista “hereden” su riesgo de responsabilidad.
  3. Espacio de maniobra en la gestión: La GmbH & Co. KG se presta a centrar la gestión cuando participan muchos socios limitados. Un socio comanditario que no esté realmente autorizado para representar al KG puede ser nombrado director gerente de la General Partner GmbH y también controlar el KG. Además, un director gerente de la GmbH también puede asumir tareas de gestión en el KG incluso si no participa como socio en el capital social («gestión externa»).
  4. Inclusión simplificada de accionistas e inversores: Si se van a modificar los estatutos de KG, no se requiere certificación notarial. Los cambios solo deben ser notificados al registro mercantil por un notario. Al aceptar nuevos socios limitados, se pueden obtener nuevas acciones de manera flexible.
  5. Acceso sin complicaciones a las ganancias corporativas: Para un socio comanditario, es relativamente fácil distribuir los beneficios del KG. Incluso en una GmbH & Co. KG, el socio comanditario recibe su salario acordado más el 4 por ciento de su contribución. El resto se divide proporcionalmente entre todos los accionistas. En comparación, un socio de GmbH tiene difícil acceso a los beneficios de la GmbH.
  6. Beneficios fiscales: La forma jurídica ofrece varias ventajas fiscales (consulte la sección «Aspectos fiscales de GmbH & Co. KG»).

desventaja

  1. Capital creciente: Dado que ninguna persona física tiene una responsabilidad ilimitada en la forma jurídica de GmbH & Co. KG, a menudo se clasifica como menos solvente que un KG, por ejemplo.
  2. Carga administrativa: El establecimiento es mucho más complejo que con una GmbH pura, ya que hay que fundar dos empresas independientes. Incluso durante las operaciones en curso, todos los archivos administrativos (teneduría de libros y contabilidad, etc.) deben realizarse dos veces, por separado para ambas empresas.
  3. costos: La necesidad de asesoramiento es relativamente alta en la fase de puesta en marcha. Los costes de funcionamiento también son más altos debido a las dos empresas en comparación con una KG o GmbH pura.

Aspectos de derecho fiscal de la GmbH & Co. KG

La GmbH & Co. KG ofrece cierto margen de maniobra en la planificación fiscal. No podemos presentar todos los posibles efectos fiscales en este punto, sino limitarnos a enumerar los aspectos esenciales. Debe consultar a un asesor fiscal para obtener un asesoramiento integral e individual.

los Beneficiosdistribuidos por GmbH & Co. KG a los socios colectivos están sujetos a la tasa del impuesto sobre la renta personal del socio colectivo respectivo. No están sujetos al impuesto de sociedades, como es el caso de una GmbH.

Dado que GmbH & Co. KG es una sociedad, Impuesto sobre Actividades Económicas un Subsidio de 24.500 euros ser invocado. En los años siguientes, la empresa está sujeta a una regulación gradual favorable.

Además, los socios limitados pueden compensar el impuesto comercial incurrido en el monto de la suma global independientemente de la tasa de tasación contra su impuesto sobre la renta, siempre que estén sujetos al impuesto sobre la renta. Esto conduce a una reducción significativa de los impuestos comerciales.

Otra ventaja: los socios comanditarios pueden Pérdidas de kilogramos con sus otros ingresos sujetos al impuesto sobre la renta compensar.

¿Cuál es la diferencia con una GmbH?

Una pregunta frecuente de los fundadores es la diferencia entre una GmbH y una GmbH & Co. KG. Lo más importante: A GmbH es una corporación, GmbH & Co. KG es una sociedad.

Una corporación es para ser evaluado de manera bastante diferente a efectos fiscales como sociedad. En una GmbH z. B. No se puede utilizar la exención del impuesto comercial. La GmbH & Co. KG también es más flexible en caso de pérdidas: con una GmbH, las pérdidas no se pueden compensar con otros ingresos de los accionistas. Como regla general: siempre que los beneficios fluyan principalmente a los accionistas, una sociedad es más favorable desde el punto de vista fiscal.

Además, también difiere Carga administrativa. Muchos procesos en una GmbH & Co. KG son menos burocráticos de regular que en una GmbH, p. Ej. B. en caso de cambio de accionistas o incorporación de nuevos accionistas. Al mismo tiempo, el esfuerzo administrativo en curso en la forma jurídica combinada es mucho mayor porque hay que gestionar dos empresas.

Conclusión: ¿Es la GmbH & Co. KG la forma jurídica adecuada?

No existe una respuesta general sobre qué forma jurídica es la adecuada para su propia empresa. Las preferencias del empresario o accionista principal juegan un papel importante.

Para las pequeñas empresas emergentes, la UG o la GmbH suelen ser preferibles a la forma legal GmbH & Co. KG, ya que causan una burocracia significativamente menor durante las operaciones en curso. Cualquiera que busque una solución más asequible que la GmbH & Co. KG debería echar un vistazo a UG & Co. KG. En lugar del capital social de 25.000 euros para la GmbH, solo se requiere 1 euro de capital social para la UG. De lo contrario, se aplican las mismas normas a la UG dentro de una UG & Co. KG que a la GmbH dentro de una GmbH & Co. KG.

Para las empresas existentes que actualmente se gestionan como un KG, puede valer la pena cambiar a GmbH & Co. KG para limitar la responsabilidad individual y simplificar la sucesión, ya que la GmbH puede seguir existiendo de forma permanente y con la muerte de una GmbH. Accionista no surge ninguna brecha. Además, en GmbH & Co. KG, el riesgo de responsabilidad no se transfiere a los herederos.

Tenga en cuenta el aviso legal de este artículo.

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