Fundación de OHG: el camino hacia un comercio basado en asociaciones

tú quieres abrir un negocio con socios? Entonces quizás la sociedad general (OHG) sea adecuada para su proyecto. En este tipo de empresa, cada socio puede participar de forma independiente en los negocios del día a día (a menos que los estatutos establezcan lo contrario). Se basa en la sociedad de derecho civil (GbR), pero está sujeto a la ley comercial con el deber de llevar la contabilidad y la contabilidad adecuadas. Te explicamos cómo puedes configurar un OHG.

Requisitos: ¿Quién puede montar un OHG?

Una sociedad general surge automáticamente cuando una GbR existente supera el límite de 600.000 euros en ventas anuales o 60.000 euros en beneficios anuales. En este caso, el código fiscal requiere que se lleven libros y se elaboren estados financieros. (§ 141 AO). La OHG como forma jurídica sirve operación conjunta de un comerciopor varios socios personalmente responsables, para lo cual se prescribe la contabilidad y la contabilidad adecuadas de acuerdo con el Código de Comercio (§ 105 HGB).

Los socios no necesariamente tienen que gente natural, pero también puedo Personas legales (por ejemplo, una GmbH). En este caso (poco común), la forma jurídica es, dependiendo de las empresas involucradas GmbH & Co. OHG o AG & Co. OHG.

Con respecto al diseño de su sociedad, los accionistas involucrados son en gran parte libres, porque para el Contrato social, en el que debe basarse todo OHG, no existen normas legales fijas. Como sociedad, la OHG, a diferencia de una GmbH, no requiere ningún capital social.

Pero hay un requisito previo importante para el éxito de un OHG: un mínimoa confianza mutua. Después de todo todos los accionistas involucrados son responsables no solo para ti, sino también para todos sus compañeros Con. Por tanto, el riesgo de conflictos internos no debe tomarse a la ligera.

hecho

En general, la forma legal de la OHG rara vez se usa: según Mittelstandsforschung, Bonn, su participación en las diversas fundaciones de la empresa en 2016 fue de solo alrededor del 1,1 por ciento. Uno encuentra el OHG predominantemente con pequeñas y medianas empresas.

Instrucciones: ¿Cómo se estableció una sociedad general?

El proceso de fundación de una asociación general se puede dividir en cuatro pasos. La inscripción en el registro mercantil es decisiva.

El contrato social

Cada OHG necesita un estatuto en forma de acuerdo de asociación vinculante. A diferencia de muchos otros documentos legales, el formulario se rige por este contrato. sin reglas legales. Sin embargo, al menos debe consignarse por escrito (aunque también se permite acordarlo solo verbalmente). Para evitar disputas dentro de la sociedad, es aconsejable definir una serie de puntos con precisión. Éstas incluyen:

  • Nombre de la empresa (en gran parte seleccionable libremente, con la adición «OHG» al final)
  • Sede
  • Objeto de la empresa (debe ser compatible con las características de un comercio en el sentido del Código de Comercio)
  • Accionistas participantes con nombres y direcciones
  • Depósitos (el monto y las modalidades de pago se pueden seleccionar libremente)
  • Tipo de gestión (gestión individual o global)
  • Distribución de ganancias y pérdidas entre los accionistas
  • Resoluciones para rescindir y continuar la OHG en caso de rescisión o muerte de uno de los socios (por ejemplo, para evitar problemas de sucesión si la participación del capital de un socio fallecido se transfiere a las otras partes involucradas)

El convenio general de sociedad solo requiere certificación notarial si se aportan bienes inmuebles (terrenos, edificios) al capital inicial como aportación en especie. Sin embargo, no debe tener miedo de ponerse en contacto con uno en caso de duda. consejero legal para ayudarle a redactar los estatutos. Tan pronto como se firme el contrato, su sociedad general se considera inicialmente una empresa de derecho civil. Eficaz externamente como OHG tan pronto como la empresa inicie su actividad, a más tardar, sin embargo, con la inscripción en el registro mercantil (artículo 132 HGB).

propina

Varias cámaras de industria y comercio ofrecen modelos de contratos para una asociación general para descargar, p. Ej. SEGUNDO. la Cámara de Comercio de Ratisbona.

Inscripción en el registro mercantil

Finalmente, las cosas se ponen serias con la inscripción en el registro mercantil. Debe ser presentado al tribunal de registro competente. notariado hacerse. Esto significa que debe concertar una cita con un notario de su elección a tiempo para no retrasar innecesariamente el establecimiento de la sociedad general. La entrada debe por ley (Sección 106 (2) HGB) esta información incluye:

  • Nombre, nombre, fecha de nacimiento y lugar de residencia de cada socio
  • Razón social (legal: «Empresa»), sede y dirección nacional de la empresa
  • Poder de representación de los accionistas.

Si una persona jurídica es uno de los socios, su existencia deberá acreditarse con un extracto certificado del registro mercantil.

A continuación, el tribunal de registro competente le enviará una factura, para la que ya debería tener listo un buzón con un cartel de la empresa. A más tardar, cuando haya pagado la tasa de registro y haya recibido una confirmación, el establecimiento es legalmente efectivo y su OHG puede operar abiertamente. La inscripción en el registro mercantil también se publica en la Gaceta Federal electrónica. Considéralo: A partir de ahora, cada documento de su correspondencia comercial debe contener el nombre de su empresa, la forma jurídica OHG, la sede de la empresa, el tribunal de registro y su número de registro mercantil.. Por cierto, también debe ingresar inmediatamente cambios significativos como la salida de accionistas o una nueva sede de la empresa en el registro mercantil.

Registrar OHG en la oficina comercial

Al igual que con cualquier otra empresa comercial, también existe la obligación de registrarse para una sociedad general. Puede hacerlo en persona o por correo, según la ciudad o la autoridad local; en algunos casos, también es posible registrarse en línea. Recibirás un registro posterior Licencia comercial, que debe presentar a otras autoridades.

Más pasos en el establecimiento de la OHG

Además de abrir una cuenta comercial en la que también se pueden pagar los depósitos de dinero, ahora debe lidiar con los procedimientos administrativos típicos que acompañan a la creación de una empresa: este es el primer paso Oficina de impuestosque generalmente le envía automáticamente un cuestionario para el registro de impuestos después de registrar su empresa.

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También puede encontrar el cuestionario adecuado para una sociedad general sobre el registro de impuestos para sociedades en Formulario de sistema de gestión (FMS) de la Administración Federal de Finanzas rellénelo en línea y luego imprímalo.

Cuando devuelva el cuestionario completado, recibirá un número fiscal y un número de identificación fiscal de su empresa. Membresía en el IHK o. HWK y un registro con el Asociación de Comercio. Si tiene empleados, también debe tener un número de empresa en bolsa de trabajo solicitud.

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La oficina comercial envía mensajes automáticamente a todas estas instituciones después de que se haya registrado, pero para estar seguro, también puede aparecer allí usted mismo.

Costos de formación de OHG

El establecimiento de un OHG es un poco más caro que el de un GbR, pero los costos aún son manejables: al menos 260 euros deberías calificarlo. Los mayores factores de costo son:

  • Gastos de notario: aprox.130 euros
  • Inscripción en el registro mercantil: aprox.100 euros (hasta tres socios; se cobran 40 euros adicionales por cada socio adicional)
  • Registro de empresa: aprox.30 euros

Dependiendo de la cantidad de conocimientos técnicos externos que desee utilizar, puede haber más Gastos de asesoramiento jurídico sobre el establecimiento y la elaboración de un convenio de colaboración adicional.

Obligaciones posteriores al establecimiento de la sociedad general

Desde el momento del establecimiento oficial en adelante, la OHG en su conjunto y sus accionistas tienen ciertos derechos y obligaciones. La ley proporciona información detallada sobre esto, pero solo en la medida en que los estatutos establezcan lo contrario. (§§ 109–122 HGB):

En consecuencia, cada socio debe Representación y gestión única tiene derecho, pero al mismo tiempo está obligado. Sin embargo, esto solo se aplica a los negocios normales del día a día, como la compra de bienes, las conversaciones de ventas, etc. Cualquier negocio que vaya más allá de esto nuevamente requiere el consentimiento de todas las partes involucradas. Si un socio excede sus competencias al cerrar un trato, sigue siendo legalmente efectivo. Sin embargo, los demás accionistas pueden tener derecho a una compensación económica.

Desde Ganancias anuales Según la ley, en un OHG cada socio tiene inicialmente derecho a una participación del cuatro por ciento de su participación en el capital (o un porcentaje correspondientemente menor si el beneficio es insuficiente). Cualquier ganancia o pérdida adicional se distribuirá equitativamente por persona. Sin embargo, esto solo se aplica si los estatutos no establecen lo contrario.

Para asegurarse de que todo sea financieramente correcto, la OHG, como comerciante, está obligada a llevar las cuentas adecuadamente de acuerdo con el Código de Comercio. Esto también significa que la empresa prepara un balance de apertura al comienzo de cada ejercicio y un balance al final del mismo.

Al igual que con otras asociaciones, el beneficio de un OHG no se grava directamente. Más bien, debe cada socio según su participación en las ganancias Impuestos sobre la renta números. Además, una OHG paga impuestos sobre las ventas y, si es necesario, impuestos comerciales sobre sus ganancias. Existe una desgravación libre de impuestos de 24.500 euros y, además, el impuesto de sociedades se abona proporcionalmente a la obligación de impuesto sobre la renta asociada de los accionistas.

¿Cómo son responsables los socios de un OHG?

Como se mencionó, los socios de un OHG son responsables con todo su activo por los pasivos del OHG, a saber:

  • primario e inmediato
  • ilimitado
  • conjunta y solidariamente

Esto no puede estar restringido por acuerdos con terceros. Debido a la responsabilidad primaria y directa Un acreedor de una OHG puede incluso contactar directamente a los accionistas de OHG con su reclamación sin tener que reclamar contra la empresa de antemano. Conjunta y solidaria significa que cada socioal mismo tiempo solidariamente responsable de sus compañeros. Entonces, si un socio no puede liquidar una factura, la deuda se distribuye entre sus socios. Sin embargo, luego pueden exigir una compensación correspondiente por esto. Estas responsabilidad total también existe hasta cinco años después de que un socio ha dejado la OHG o la OHG se ha disuelto (posiblemente incluso más).

Tenga en cuenta el aviso legal de este artículo.

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